Art. 710-1
Le présent titre s’applique à la comptabilisation dans les comptes individuels, de toutes les opérations de fusions et opérations assimilées rémunérées par des titres et retracées dans un traité d’apport prévu à l’article L 236-6 du code de commerce.
Les apports de titres de participation représentatifs du contrôle (cf. art. 741-1 et 741-2) de cette participation sont assimilés à des apports partiels d’actifs constituant une branche d’activité et entrent dans le champ d’application du présent titre. Les autres apports de titres sont évalués à la valeur vénale.
Les apports d’actifs isolés exclus du champ d’application du présent titre sont évalués comme des échanges à la valeur vénale.
Code commerce
Art. L. 236-1
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
Art. L. 236-6
Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 236-1 établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
A peine de nullité, les sociétés participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article L. 236-1 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
Art. L. 236-6-1
La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6.
Code civil
Art. 1844-5
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique
Apports de titres – Note de présentation de l’avis CNC n° 04-01 du 25 mars 2004 afférent aux modalités d’application du règlement CRC n° 04-01
Il a été considéré que les apports de titres de participation représentatifs du contrôle de cette participation sont assimilés à des apports partiels d’actifs constituant une branche d’activité. Ces apports sont évalués selon les modalités présentées dans l’avis. Cette inclusion dans le champ d’application s’inscrit dans le cadre de la réduction du nombre d’options pour les entreprises qui ne pourront plus opter entre fusion ou apport
partiel de titres pour bénéficier d’un traitement comptable différent.
Les autres apports de titres sont évalués à la valeur vénale dans tous les cas (opérations entre sociétés liées ou non liées), comme les apports isolés d’actifs.
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